Ogólne warunki zakupu (PL)

Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług przez thyssenkrupp Materials Poland S.A. z/s w Toruniu obowiązujące od 16.10.2017 roku zastępujące wersję obowiązującą od 01.05.2015 roku.

Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług

I. Postanowienia ogólne

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług mają zastosowanie do wszystkich umów dostawy/sprzedaży towarów i/lub usług zawieranych przez thyssenkrupp Materials Poland S.A. z/s w Toruniu jako odbiorcę/kupującego.
Użyte w dalszej części niniejszych ogólnych warunków określenia oznaczają:

Dostawca – podmiot będący drugą stroną umowy dostawy/sprzedaży (kontrahent thyssenkrupp Materials Poland S.A.)
Zamawiający – thyssenkrupp Materials Poland S.A. z siedzibą w Toruniu
Strony – Dostawca i Zamawiający
Zamówienie – dokument wystawiony przez Zamawiającego określający co do zasady treść zawieranej przez strony umowy dostawy/sprzedaży. Jeżeli w dalszej części niniejszych OWZ jest mowa o zamówieniu należy przez to rozumieć również zawartą umowę.
OWZ – niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Towarów i Usług dokonywanych przez thyssenkrupp Materials Poland S.A. z siedzibą w Toruniu

Niniejsze OWZ są kompletnym i jedynym uregulowaniem umownym wiążącym strony w zakresie zakupu przez Zamawiającego towarów/usług. Wszelkie inne uregulowania (warunki ogólne, wzorce umów, regulaminy itp.) stosowane przez Dostawcę nie mają zastosowania i nie wiążą Zamawiającego, nawet jeśli zostaną mu doręczone.
Postanowienia niniejszych OWZ mogą być zmienione jedynie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zawarcie odrębnej umowy dostawy/sprzedaży lub umowy ramowej wyłącza stosowanie niniejszych OWZ tylko w zakresie uregulowanym w niej w sposób odmienny. W zakresie nieuregulowanym w w/w umowach mają zastosowanie niniejsze OWZ.
Dostawca zobowiązany jest do podpisania Kodeksu Postępowania Dostawcy (Suppliers Code of Conduct), który dostarczony będzie oddzielnym pismem.

II. Zawarcie umowy

Podstawą zawarcia indywidualnej umowy jest Zamówienie złożone Dostawcy przez Zamawiającego.
Dostawca zobowiązuje się do potwierdzenia przyjęcia zamówienia do realizacji w formie pisemnej i doręczenia Zamawiającemu tego potwierdzenia faksem lub pocztą elektroniczną w terminie do 3 dni roboczych od daty złożenia Zamówienia. Zamawiający ma prawo wycofać (anulować) lub zmienić złożone Zamówienie do momentu otrzymania od Dostawcy potwierdzenia przyjęcia go do realizacji. Jeżeli Dostawca nie akceptuje w jakimkolwiek zakresie treści Zamówienia, wówczas zobowiązany jest niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od daty jego złożenia, zawiadomić od tym Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności i ewentualnie wskazać na jakich warunkach Zamówienie może być zrealizowane (zawiadomienie to może być doręczone Zamawiającemu e-mailem lub faksem). Jeżeli Zamawiający na piśmie pod rygorem nieważności zaakceptuje warunki wskazane przez Dostawcę w w/w zawiadomieniu, wówczas dochodzi do zawarcia umowy, w przeciwnym razie Zamawiający przestaje być związany zamówieniem i umowa nie zostaje zawarta.
Nieotrzymanie przez Zamawiającego pisemnego zawiadomienia o braku akceptacji treści Zamówienia w terminie wskazanym w pkt 2, oznacza, że Dostawca zaakceptował Zamówienie i przyjął je do realizacji, co jest jednoznaczne z zawarciem umowy dostawy/sprzedaży pomiędzy stronami o treści wynikającej z Zamówienia.
Dostawca nie ma prawa powierzać realizacji Zamówienia stronom trzecim bez wyraźnej akceptacji Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania osób i podmiotów, którymi posługuje się przy realizacji Zamówienia, z uwzględnieniem warunków Zamówienia, OWZ i innych uzgodnień dokonanych na piśmie pod rygorem nieważności pomiędzy stronami.

III. Warunki, terminy dostaw

Ceny nabywanych przez Zamawiającego towarów i/lub usług określone będą w Zamówieniu. Ceny zawierają wszystkie podatki (z wyjątkiem VAT), marże, ubezpieczenia i wszelkie inne koszty jakie mogą być poniesione przez Dostawcę w związku z realizacją Zamówienia, a także wszelkie materiały do pakowania, ochrony, wzmacniania i mocowania towarów.
Realizacja Zamówienia następuje zgodnie z warunkami dostawy określonymi w zamówieniu.
Dostawca zobowiązany jest doręczyć Zamawiającemu wraz z towarem wszelkie dokumenty dotyczące tego towaru takie jak atesty hutnicze/materiałowe, certyfikaty jakości, deklaracje zgodności, jak również wszelkie inne dokumenty wymagane prawem, odpowiednimi normami lub wskazane przez Zamawiającego w Zamówieniu.
Dostawca zobowiązuje się dostarczyć towar/wykonać usługę w terminie określonym w Zamówieniu.
Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o wszelkich możliwych opóźnieniach w realizacji Zamówienia, jak również o podjętych działaniach naprawczych. Powyższe zawiadomienie nie wyłącza, ani nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy za opóźnienie w realizacji Zamówienie.
Opóźnienie w realizacji Zamówienia dłuższe niż 14 dni kalendarzowe, daje Zamawiającemu prawo odstąpienia od umowy zawartej na podstawie tego Zamówienia w całości lub części według wyboru Zamawiającego, w terminie 4 miesięcy licząc od dnia powstania tego opóźnienia. Za opóźnienie w realizacji zamówienia, Dostawca zobowiązany jest do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 0,5% wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia w realizacji Zamówienia, maksymalnie do 20% wartości zamówienia.
Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, gdy zastrzeżona kara umowna nie pokryje całej poniesionej szkody.
Dokument dostawy musi zawierać informacje umożliwiające pełną identyfikację towaru w odniesieniu do Zamówienia (w tym poprzez wskazanie w dokumencie dostawy numeru partii towaru, paczki lub wytopu oraz numeru i daty Zamówienia).
Towar dostarczony musi być w pełni identyfikowalny (przywieszki, nadruki, cechy na materiale i analogiczne oznaczenie na dokumentach towarzyszących tej dostawie).
Dostarczony Towar musi być przygotowany do łatwego rozładunku w sposób odpowiedni do rodzaju Towaru.
Dostawca zobowiązany jest do skutecznego poinformowania Zamawiającego o wysyłce towaru (podając środek transportu i numer, wykaz towaru wraz z ilościami w podziale na wytopy/partię produkcyjną/itp.) najpóźniej na 1 dzień roboczy przed planowaną dostawą.
Jeżeli z Zamówienia wynika, że Zamawiający odbierze towar od Dostawcy we własnym zakresie wówczas towar ten musi być odpowiednio przez Dostawcę przygotowany i załadowany na podstawiony środek transportu.
Towar musi być przez Dostawcę zabezpieczony przed uszkodzeniem i warunkami atmosferycznymi na czas transportu, składowania i przeładunku/rozładunku, czyli w całym procesie logistycznym realizacji zamówienia.
Dostawca zobowiązany jest do zapewnienia właściwego transportu Towarów wszelkimi stosownymi środkami i przy użyciu właściwego wyposażenia i akcesoriów. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za osoby, którymi posługuje się przy realizacji Zamówienia (w tym za spedytorów i przewoźników) i nie może się od tej odpowiedzialności zwolnić wskazując na brak winy w wyborze lub powierzenie czynności podmiotowi, który zawodowo trudni się jej wykonywaniem. Dostawca odpowiedzialny jest za terminową zapłatę należności przysługujących podmiotom biorącym udział w realizacji Zamówienia, w szczególności należności przysługujących spedytorom i przewoźnikom.
Dostawca zobowiązany jest doręczyć Zamawiającemu wraz z towarem deklaracje o zgodności towarów z wymogami dyrektyw: ROHS i REACH.
Dostawca zobowiązany jest do doręczenia Zamawiającemu atestów hutniczych w formie elektronicznej nie później niż w dniu dostawy towaru na adres quality@tkmaterials.pl.
Prawo własności Towarów przechodzi na Zamawiającego w momencie wydania mu Towarów.
Dostawca towarów jest zobowiązany do poinformowania Zamawiającego na piśmie pod rygorem nieważności o wszelkich ewentualnych ograniczeniach w obrocie oferowanymi przez niego towarami, wynikających z obowiązujących przepisów (krajowych lub/i unijnych), w tym o sklasyfikowaniu zamówionego towaru jako uzbrojenie lub jako towar o podwójnym zastosowaniu, najpóźniej w następnym dniu roboczym po złożeniu przez Zamawiającego zamówienia na dany towar. W/w informacja powinna zawierać w szczególności wskazanie kategorii i dokładnej pozycji, pod jaką dany towar został wymieniony w danym akcie prawnym klasyfikującym go jako uzbrojenie lub towar podwójnego zastosowania. Zamawiający ma prawo anulować zamówienie/odstąpić od umowy dotyczącej towaru klasyfikowanego jako uzbrojenie lub/i towar o podwójnym zastosowaniu w terminie 3 miesięcy licząc od dnia, w którym Dostawca poinformował go takiej klasyfikacji zamówionego towaru, a w razie nieprzekazania przez Dostawcę takiej informacji – w terminie 3 miesięcy licząc od dnia faktycznego powzięcia przez Zamawiającego informacji o sklasyfikowaniu towaru jako uzbrojenie lub/i towar podwójnego zastosowania.

IV. Reklamacja i jakość towarów/usług

Towar nie może mieć żadnych śladów korozji, uszkodzeń oraz żadnych innych wad. Wadą towaru jest również niezgodność jakiegokolwiek jego parametru lub właściwości w stosunku do tych określonych w ateście lub innym dokumencie tego rodzaju (np. świadectwo jakości), nawet jeśli dany parametr, czy właściwość mieści się normie odnoszącej się do tego rodzaju towarów.
Dostawca gwarantuje, że towar będzie wolny od jakichkolwiek wad i roszczeń osób trzecich, będzie zgodny z jego przeznaczeniem, jak również zgodny z Zamówieniem, zgodny z normami , które odnoszą się do tego towaru na terenie RP oraz UE, jak również zgodny z deklaracjami Dostawcy, określonymi w ateście, świadectwie jakości lub innym dokumencie otrzymanym od Dostawcy.
Dostawca odpowiada w ramach gwarancji za wady towaru ujawnione w okresie 36 miesięcy licząc od dnia wydania towaru Zamawiającemu. Niniejsze OWZ wraz z przyjętym do realizacji Zamówieniem stanowią dokument gwarancyjny, chyba że Dostawca doręczy Zamawiającemu odrębny dokument gwarancyjny zapewniający Zamawiającemu większą ochronę niż wynikająca z niniejszych OWZ. Dostawca odpowiada w ramach rękojmi za wady towaru stwierdzone w okresie 36 miesięcy licząc od dnia wydania towaru Zamawiającemu. Dla zachowania przez Zamawiającego roszczeń i uprawnień gwarancyjnych i rękojmianych wystarczające jest zgłoszenie przez Zamawiającego braków ilościowych/wady jakościowej przed upływem terminów wskazanych w niniejszym punkcie.
Zamawiający zastrzega sobie prawo odmowy rozładunku i odmowy przyjęcia towaru niezgodnego z Zamówieniem, OWZ lub deklaracjami Dostawcy, w tym wynikającymi z atestów, świadectw jakości itp.
Dokonanie przez Zamawiającego odbioru towaru bez zastrzeżeń nie pozbawia ani nie ogranicza jakichkolwiek uprawnień Zamawiającego, w szczególności wynikających z rękojmi lub gwarancji.
Wady jawne towaru, które może stwierdzić w czasie oględzin bez rozpakowywania towaru lub braki ilościowe Zamawiający ma prawo zgłosić Dostawcy w terminie 30 dni od daty odebrania towaru, natomiast pozostałe wady towaru Zamawiający ma prawo zgłosić w terminie 30 dni od daty wykrycia wady. Zgłoszenie wady może być dokonane przez Zamawiającego w jakiejkolwiek formie, w tym telefonicznie, faksem lub e-mailem. W razie zgłoszenia braków ilościowych lub wad jakościowych Dostawca zobowiązany jest ustosunkować się do zgłoszenia na piśmie pod rygorem nieważności w terminie do 5 dni od daty zgłoszenia. Nieotrzymanie przez Zamawiającego w w/w terminie pisemnej odpowiedzi Dostawcy ze stanowiskiem w sprawie zgłoszonych braków ilościowych/wad jakościowych jest równoznaczne z uznaniem okoliczności wskazanych przez Zamawiającego w zgłoszeniu, jak i uznaniem reklamacji przez Dostawcę.
Zarówno w ramach gwarancji, jak i rękojmi Dostawca, według wyboru Zamawiającego, jest zobowiązany do:
a) w przypadku braków ilościowych: dostarczenia na swój koszt brakującej ilości towaru lub wystawienia faktury korygującej na brakującą ilość towaru, niezwłocznie, nie później niż w ciągu 7 dni od zgłoszenia braków ilościowych;
b) w przypadku wad jakościowych: wymiany na swój koszt wadliwego towaru na wolny od wad albo naprawy tego towaru albo odebrania na swój koszt wadliwego towar i zwrotu ceny za ten towar, niezwłocznie nie później niż w ciągu 30 dni od daty zgłoszenia wady.
Niezależnie od uprawnień i roszczeń z tytułu gwarancji jakości i rękojmi, Zamawiającemu przysługuje od Dostawcy odszkodowanie za szkodę jaką poniósł on w związku z dostarczeniem towaru wadliwego lub w niepełnej ilości oraz za szkodę wynikającą z opóźnienia się Dostawcy z realizacją obowiązków wynikających z gwarancji jakości lub rękojmi. Szkoda, o której mowa w zdaniu poprzednim obejmuje w szczególności koszty demontażu i ponownego montażu towaru, koszty jego obróbki, koszty transportu, kary umowne i odszkodowania, jakich zażąda od Zamawiającego kontrahent, który nabył od niego wadliwy towar.
W razie opóźnienia się Dostawcy z realizacją wybranego przez Zamawiającego obowiązku w ramach gwarancji lub rękojmi, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od danej umowy w zakresie dotyczącym towaru wadliwego, w terminie 3 miesięcy licząc od dnia zaistnienia tego opóźnienia.
Zamawiający ma prawo pozostawić zakwestionowany towar do dyspozycji Dostawcy, jeżeli wady jakościowe zostały wykryte podczas rozładunku. Dostawca zobowiązany jest do odbioru takiego Towaru w terminie 7 dni roboczych od dnia zgłoszenia tego faktu Dostawcy. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za utratę lub uszkodzenie towaru, do których doszło po upływie w/w terminu. Zamawiający ma prawo naliczyć Dostawcy koszty związane z realizacją takiej dostawy, rozładunkiem, załadunkiem i składowaniem i wstrzymać się z wydaniem towaru do momentu zapłaty przez Dostawcę tych kosztów.
Zamawiający zastrzega sobie prawo obciążenia Dostawcy kosztami przerobu towarów, utraconej produkcji, utraconej sprzedaży i kosztów wskazanych przez kontrahenta, który nabył od niego wadliwy towar.
Zamawiający ma prawo do wstrzymania zapłaty ceny za towar objęty zgłoszeniem o wadzie lub równowartości ceny tego towaru do momentu ostatecznego załatwienia reklamacji przez Dostawcę i zaspokojenia roszczeń Zamawiającego związanych z wadliwością towaru.
Dostawca umożliwi pracownikom Zamawiającego przeprowadzenie audytu jakości towarów/usług bezpośrednio u Dostawcy, jak również u ewentualnego podwykonawcy Dostawcy. Dostawca zobowiązany jest uwzględnić zalecenia Zamawiającego przedstawione przez niego w raporcie po dokonanym audycie.

V. Płatności, cesja

Termin zapłaty ceny za towar biegnie od daty doręczenia Zamawiającemu faktury VAT wystawionej po kompletnym wykonaniu przez Dostawcę Zamówienia, co obejmuje zarówno dostawę towaru zgodnego z zamówieniem jak i dostarczenie Zamawiającemu wszelkich niezbędnych dokumentów wymaganych prawem, niniejszymi OWZ, jak i wskazanych w Zamówieniu (przywieszki, atesty hutnicze, certyfikaty/świadectwa jakości, deklaracje zgodności itp.).
Dostawca zobowiązany jest wskaza�� w fakturze VAT numer rachunku bankowego Dostawcy (IBAN) oraz nazwę banku i SWIFT/BIC banku w przypadku płatności w walucie innej niż PLN, na jaki zgodnie z zawartą umową ma być uiszczona cena za towar i/lub usługę. Zapłata za towar i/lub usługę przez Zamawiającego dokonywana jest na rachunek bankowy wskazany na fakturze, a w razie jego niewskazania w fakturze, na rachunek bankowy określony w umowie. Jakiekolwiek zmiany nr rachunku bankowego, na jaki Zamawiający ma uiścić cenę za towar i/lub usługę mogą być dokonane przez Dostawcę wyłącznie w zawiadomieniu o takiej zmianie doręczonym Zamawiającemu na piśmie pod rygorem nieważności w oryginale, podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji Dostawcy wraz z kartą wzorów podpisów (bankowa karta wzorów podpisów).W/w zawiadomienie musi być doręczone Zamawiającemu pocztą tradycyjną i dodatkowo drogą mailową. W przypadku dostawców nierezydentów zmiana nr rachunku bankowego winna być przesłana komunikatem SWIFT do Banku Handlowego w Warszawie S.A. ul. Senatorska 16,00-923 Warszawa na adres SWIFT: CITI PLPX. W przypadku braku złożenia kompletu ww. dokumentów lub nie dochowania formy komunikatu SWIFT, Zamawiający ma prawo wstrzymać regulowanie płatności do czasu ich uzupełnienia, a Dostawca nie może traktować tych pozycji jak wierzytelności wymagalnych.
Jakiekolwiek postanowienia lub zastrzeżenia zamieszczane jednostronnie przez Dostawcę na fakturach, które nie wynikają z umowy zawartej pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą (w tym zastrzeżenia dotyczące prawa własności towaru) nie są wiążące dla Zamawiającego.
Koszty związane z realizacją płatności za towar/usługę, pokrywane są w ten sposób, że Zamawiający pokrywa koszty banku Zamawiającego, natomiast koszty innych banków, w tym zagranicznych (banku pośredniczącego i banku beneficjenta) pokrywa Dostawca- według formuły SHA.
Cesja wierzytelności przysługujących Dostawcy względem Zamawiającego może nastąpić wyłącznie za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności.
Dostawca, na wniosek Zamawiającego, ma obowiązek udzielić Zamawiającemu informacji, dotyczących przyznanego Dostawcy limitu kredytu kupieckiego w tym w szczególności: nazwy ubezpieczyciela, wielkość wnioskowanego i przyznanego limitu, czy stopnia jego wykorzystania. Dostawca zobowiązuje się również do informowania Zamawiającego o każdej zmianie wielkości limitu kredytu kupieckiego.

VI. Zachowanie poufności

Wszelkie pisemne lub ustne informacje przekazane Dostawcy przez Zamawiającego dotyczące know-how, specyfikacji, procedur, potrzeb i wszelkich technicznych informacji, dokumentów i danych Zamawiającego w tym danych finansowych, będą traktowane przez Dostawcę jako poufne i nie będą ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Powyższe informacje poufne będą mogły być wykorzystane przez Dostawcę tylko w celu realizacji Zamówienia lub przygotowania oferty.

VII. Właściwość sądu, prawo, postanowienia końcowe

Sądem właściwym do rozstrzygania ewentualnych sporów będzie właściwy rzeczowo sąd powszechny w Toruniu.
Do umów zawieranych pomiędzy stronami mają zastosowanie wyłącznie przepisy prawa polskiego. Wyłącza się w całości stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej 11 kwietnia 1980 roku w Wiedniu oraz Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej 14 czerwca 1974 roku w Nowym Jorku.
Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszych OWZ okazałyby się nieważne lub nieskuteczne nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku strony zobowiązują się przyjąć takie postanowienia, które odzwierciedlać będą uprzednie postanowienia w sposób skuteczny.
W przypadku rozbieżności pomiędzy niniejszymi OWZ a treścią zamówienia, pierwszeństwo mają postanowienia zamówienia.